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経営方針 コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです(2017年6月28日付 コーポレート・ガバナンス報告書)。

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定の重視という点にありますが、当社の取締役は、現在10名(うち、社外取締役2名)となっております。これは成長分野の牽引及び若手の登用のため、短期的に人数が増加していつものと考えております。一方で、パブリック・カンパニーとして求められる企業統治ないし法令遵守体制については、適切に整備するとともに有効に機能するように運用してまいりたいと考えております。

わが国は、成熟した工業社会から急速に知識社会へシフトしつつあります。知識社会ではさまざまな分野ごとに知識専門家(プロフェッション)が要求され、活躍の場を広げています。プロフェッション(profession)とは英語のprofess=「神の前で宣言する」を語源とし、中世ヨーロッパ社会では神に誓いを立てて従事する職業として、神父・医師・会計士・教師等の知識専門家を指していました。当社は公認会計士を養成するビジネスを始めて以来、大学に代わって、現代に求められる多くのプロフェッションの養成を担当してまいりました。

当社グループは、「社会が必要とするプロフェッションを養成する」及び「個人の成長に深く関わる」ことを経営理念として、拠点とメディアを通して顧客(大学生・社会人・法人企業)の幅広い支持を受け、教育サービスおよび人材育成・供給市場での一強となることを目指してまいります。ステークホルダーとしての顧客の支持基盤を有してこそ、「株主価値の増大」という株式会社に求められる最も基本的な命題も達せられると考えております。

当社グループのコーポレート・ガバナンスにはこうしたプロフェッションとしての自己規律が組織風土として働いており、当社の取締役自身も「経営のプロフェッション」たらんと律しております。取締役の任期は定款上1年と定め、毎期、株主総会において「経営のプロフェッション」であったかどうか株主によって判定されます。また、取締役報酬も比較的低額に抑えております。委員会設置等設置会社や指名委員会等設置会社は機能分化による統制が効く反面、相当程度の人数が必要となるため、当社の現状の事業規模・収益力を鑑みると、監査役会設置会社が適切であると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの以下の原則について実施しておりませんが、その理由は以下の通りです。

補充原則1−2(4)

当社の株主構成はその大半が国内の個人株主であり、機関投資家や海外の投資家の割合は限定的なものとなっております。そのため、現時点では議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳は実施しておりません。しかしながら、今後、機関投資家や海外の投資家の割合が高まってきた際には、それらを進めていくことを検討してまいります。

原則1−4

当社は、現時点において政策的な目的で保有する上場株式(以下、「政策保有株式」)は保有しておりません。そのため、政策保有株式に係る議決権の行使について適切な対応をするための基準は策定しておりません。
 但し、今後、政策保有株式として上場株式を保有する状況になった場合には、政策保有に関する方針の開示、株主総会における政策保有株式に関する説明、政策保有株式に係る議決権の行使に関して、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ適切に対応いたします。

原則4−2

当社は、当社のさらなる発展・成長に資するよう、新たな収益の柱を構築していくための取締役や執行役員による新しい取り組みを推進しております。さらに、取締役や執行役員に限らず、当社の全ての従業員が能動的に業務を遂行するとともに、創造性を発揮できるような職場環境を醸成しております。
 また、当社ではいわゆる業績連動型の報酬制度は現時点では導入しておりません。当社はベンチャー企業として出発し、そのベンチャー精神を常に持ち経営することで今日まで成長してまいりました。そのため現時点では、新たに経済的な面での動機付けを行わなくても、新たなことへ挑戦していくマインドが社内に広く浸透していると考えております。今後、会社の業績や企業価値向上のため、経済的なインセンティブが必要な状況になった場合には、業績連動型の報酬制度の導入について検討を進めてまいります。

補充原則4−2(1)

当社では固定報酬制度を採用しており、いわゆる業績連動型の変動報酬制度は現時点では導入しておりません。また、全て現金報酬としており自社株報酬制度は採用しておりません。
 当社はベンチャー企業として出発し、そのベンチャー精神を常に持ち経営することで今日まで成長してまいりました。そのため、新たなことへ挑戦していくマインドが社内に広く浸透しており、現時点では、コーポレートガバナンス・コードに掲げられている報酬制度を採用する必要性に乏しいと考えております。今後、会社の業績や企業価値向上のため、現在の報酬制度が適切ではないと考えられる状況になった場合には、コーポレートガバナンス・コードに掲げられている報酬制度を含め、最適な報酬制度の導入について検討を進めてまいります。

補充原則4−11(3)

当社の取締役会は、各取締役がそれぞれの立場から意見を述べ活発な議論が行われていることから実効性のある運営がなされていると理解しておりますが、今後、更なる取締役会の実効性の向上を図ってまいります。また、取締役会の実効性の分析・評価の結果の概要の開示については、今後の検討課題としてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

コーポレートガバナンス・コードで開示が求められる各原則に関する当社の方針は以下の通りです(「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載された原則を除く)。

原則1−7

会社が関連当事者との間で取引を行う場合には、その取引を実行しようとする責任者が経営会議において、取引の内容や必要性、金額の妥当性について説明し、取締役及び執行役員全員で会社や株主の利益を害することがないかについて慎重に検討をしています。取引の必要性がないと判断された場合や金額に問題のある場合(関連当事者以外で同等のサービスを取り扱っている会社・個人との間で成立し得る標準的な金額よりも不相応に高い場合等)には、取引は実行されません。

原則3−1

法令や適時開示規則にて求められる開示に関してはこれを適切に行う他、以下の事項については下記の通りとしております。

(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画

「”プロフェッション”の養成を通して社会に貢献」
 当社の企業理念はプロフェッションとしての人材養成です。プロフェッションprofessionとは、英語のprofess=「神の前で宣誓する」を語源とし、中世ヨーロッパでは神に誓いを立てて従事する職業として、新譜や法律家、会計士、医者、教師、技術者などの知識専門家を指していました。そして神の詔命によってプロフェッションとなった人々には、社会や市民に対する大きな責任と厳しい倫理観が求められました。21世紀を迎え新たな時代を拓かなければならない我が国にあって、当社は既存のプロフェッションの養成だけではなく、時代が求める新しいプロフェッションの創造を通して社会に貢献していく「プロフェッション創造企業」でありたいと考えています。

(2)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社では、プロフェッションの養成を通して社会に貢献するという企業理念を実現するためには、お客様や株主の皆さまをはじめ社会から信頼され、社会規範を遵守する企業であり続けなければならないと考えており、本コードが策定される以前から経営の最重要課題の一つと位置づけ、コーポレートガバナンスに取り組んでいます。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

当社は、取締役及び執行役員の責務は、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する責務を全うすることと考えております。そのため、取締役及び執行役員の業務評価は、数値を中心とした業績の結果だけでなく、業務遂行のプロセス、担当する業務の重要性や中長期的な影響、「TAC行動憲章」との整合性等も加味して行っております。この評価にあたっては、定量的・定式的な評価方法はなじまないことから、原則として代表取締役社長(CEO)が自己の経験と判断に基づき、取締役・執行役員の任期(1年)に合わせて年1回の評価を実施しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

執行役員及び取締役候補者の選任・指名は、過去の会社に対する貢献度や知識・能力の専門性、組織における協調性やリーダーシップ力、全社的な見地での分析力・判断力、経営環境や市場動向の洞察力などを総合的に考慮し、経営感覚に優れた適任と考えられる者について、取締役会の場において十分な審議を行い登用の可否の判断を行っています。
 当社の取締役の任期は1年であることから、取締役候補者の指名のタイミングは原則として年に1度としており、取締役の人数の上限については定款で15名と定めています。また、執行役員候補の推薦のタイミング(時期)や上限の人数は、必要な時に必要な人材を登用できるようにするため設けておらず、取締役を含めた経営者層全体での世代間バランスや担当する管轄部門を考慮し、柔軟に対応することとしております。
 監査役候補の指名に関しては、会計監査・業務監査といった監査役の業務を適切に全うできる人材を登用すべく、高い倫理観及び専門的な知識と会社の事業内容についての相当程度の理解を有し、かつ、客観的な判断ができる人材を充てることとしております。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

取締役・監査役候補を新たに指名し、その選任について株主総会の議案とする場合には、招集通知においてその者を取締役・監査役候補者として指名する理由を開示及び総会の場における説明を行っております。

補充原則4−1(1)

取締役会は株主からの委託を受け、当社が企業理念の実現を追及していくことを通じて社会的使命を果たし、会社の持続的な成長と企業価値の最大化を図ることに責任を負っていると認識しております。この責任を果たすべく、取締役会は法令及び定款に定める事項並びに重要な業務執行についての意思決定を行う他、経営全般についての監督機能を担っております。また、執行役員は、取締役会が決定すべき事項以外の職務分掌規程に定められた所管の業務を執行するものとしております。

原則4−8

独立社外取締役は、取締役会その他の場面における有益な意見発信や情報の提供を通じて当社の企業価値の向上に一役を担って頂ける知見等に優れた人材を登用しております。現時点において、2名の独立社外取締役を配置しております。

原則4−9

独立社外取締役を選任するに際しては、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考に、実質的に会社から独立していると判断できる者を候補者とし、そのように独立性があると判断された候補者の中から、知見や能力、経営感覚等に優れた最終的な独立社外取締役候補者を選定しております。

補充原則4−11(1)

当社は、当社グループの経営を効果的かつ効率的に行い、会社の持続的な成長と企業価値の最大化を図るため、取締役会は能力や知識・経験等のバックグラウンドが異なる異なる多様なメンバーで構成することとしております。また、取締役の人数の上限については、迅速な意思決定が行えるように定款で15名以内と定めております。

補充原則4−11(2)

当社は、全ての取締役及び監査役に関する他の上場会社の役員の兼務状況について、有価証券報告書における「役員の状況」及び事業報告における「会社役員の状況」において開示しております。

補充原則4−14(2)

取締役及び執行役員並びに監査役は、その職責を果たすために、当社グループの経営状況及び財政状態、コンプライアンス、対処すべき課題等に関して、各自が能動的に情報収集を行っております。また、自己啓発等を目的として外部セミナーなどへの積極的な参加を推奨し、その費用については社内規程に基づき会社にて負担をすることとしております。

原則5−1

株主を含む投資家の方々からの問い合わせ等に対応するため、専門の部署(IR室)を設置しております。問い合わせ事項に関しては、インサイダーに抵触する恐れが高いと判断される情報を除き、適切に対応することとしております。

2.資本構成

外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】(2017年6月28日現在)

氏名または名称 所有株式数(株) 割合(%)
株式会社ヒロ エキスプレス 5,558,800 30.04
株式会社増進会出版社 1,850,400 10.00
TAC社員持株会 391,600 2.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 334,000 1.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 281,200 1.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口620019844) 274,200 1.48
鈴政一夫 233,600 1.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) 223,400 1.20
内藤征吾 220,812 1.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 215,400 1.16
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし

補足説明

───

3.企業属性

上場取引所及び市場区分東京 第一部
決算期3月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

───

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

株式会社ヒロエキスプレスは非上場の親会社等に該当します。この会社は代表取締役斎藤博明の資産管理会社であり、株主は斎藤博明1名であります。親会社等の意向によって当社の経営方針が左右されるような事情はありません。従いまして、親会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等について特別なものはなく、創業社長である斎藤博明個人の意思と同一の議決権行使を行います。

2.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数15名
定款上の取締役の任期1年
取締役会の議長社長
取締役の人数10名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
阿部 茂雄 他の会社の出身者                      
池上 玄 公認会計士                      
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

会社との関係(2)

氏名 独立
役員
適合項目に関する
補足説明
選任の理由
阿部 茂雄 ─── 当社が独立役員に選任いたしました社外取締役の阿部茂雄は、当社が平成13年にJASDAQ上場した当時、メインバンクである富士銀行神田支店長として当社を担当しており、当社の業種業態に深い理解を有しており、かつ、人格識見及び財務的素養に大変優れております。同時に、上場企業である光村印刷(株)のマネジメント経験も豊富であるため、同氏から当社にとって有益な様々な助言を頂けると考えており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所が定める独立性の判断基準に適していると判断されるためであります。
池上 玄 ─── 当社が独立役員に選任いたしました社外取締役の池上玄氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言を頂けると考えており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所が定める独立性の判断基準に適していると判断されるためであります。
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無
なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4名
監査役の人数 3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

社外監査役2名を含む監査役会は、四半期に一度監査役会を開催し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないか適法性に関する監査を行った結果を報告しております。会計監査人との連携については、半期に一度監査役に対して会計監査に関する監査範囲・監査の方法・問題点があればその指摘等を行っております。

当社の内部監査担当者は専任で1名とし、内部監査室は社長直属の組織として、各スクール部門、教育・企画部門、法人営業部門、通信教育部門及び連結子会社等を巡回監査しつつ、所定の手続への準拠性等を監査します。また、一定期間ごとに常勤監査役との連絡会を開催するとともに、会計監査人との情報共有によって一層の緊密な連携を図るように努力しております。

当社の会計監査については、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。業務執行社員は泉淳一氏(継続監査年数3年)及び橋康之氏(継続監査年数1年)であります。監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士8名、日本公認会計士協会準会員等その他6名で会計監査に当たっております。

社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数1名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
原口 健 弁護士                          
丹羽 厚太郎 弁護士                          
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

会社との関係(2)

氏名 独立
役員
適合項目に関する
補足説明
選任の理由
原口 健   ─── 弁護士として豊富な実績と見識を持ち、独立の場かつ法律のプロフェッションの観点から取締役の監視とともに適宜、有益な助言をいただいております。
丹羽 厚太郎 ─── 弁護士として豊富な実績と見識を持ち、独立の立場かつ法律のプロフェッションの観点から取締役の監視とともに適宜、有益な助言をいただいております。
今後も、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、中立・公正な立場から経営に関する適切なモニタリングを担っていただけるものと判断しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数3名

その他独立役員に関する事項

───

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に
関する施策の実施状況
実施していない

該当項目に関する補足説明

当社はストックオプション制度は実施しておりません。当社はベンチャー企業として出発し、そのベンチャー精神を常に持ち経営することで今日まで成長してまいりました。そのため、新たなことへ挑戦していくマインドが社内に広く浸透しており、現時点では、ストックオプション制度を採用する必要性に乏しいと考えております。今後、会社の業績や企業価値向上のため、現在の報酬制度が適切ではないと考えられる状況になった場合には、ストックオプション制度を含め、最適な報酬制度の導入について検討を進めてまいります。

ストックオプションの付与対象者 ───

該当項目に関する補足説明

───

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

役員報酬(取締役及び監査役)は、その人員数と支払総額とを取締役・監査役の別に総額で、有価証券報告書及び事業報告に記載しており、同時に、これら開示書類をインターネットで誰でも閲覧できるように当社IRホームページに掲載しております。2017年3月期におきましては、延べ在籍取締役10名(前事業年度は9名)に対して173(同130)百万円、延べ在籍監査役3名(同4名)に対して11(同20)百万円、合計延べ13名(同13名)に対して185(同151)百万円を支払っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

───

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役及び社外監査役を補佐する担当セクションは、主に法務部及びIR室であり、取締役会・監査役会の招集ならびに議事録の作成・保管等の業務を担当しております。

社外取締役及び社外監査役に対する情報提供は、取締役会開催の数日前までに実施することとしており、事前説明についても必要に応じて適宜実施しております。

実際に出席された折には十二分に時間をかけて説明・議論しているとともに、当社常勤監査役と社外監査役が連絡を密にとっているほか、社外役員間による情報共有・情報交換も適宜行われております。また、公認会計士資格を有するIR室長らが、財務報告に係る内部統制に限らず、全社的な内部統制の観点から社外取締役及び社外監査役による経営監視及びコーポレート・ガバナンスの向上に関して適宜サポートしております。

なお、社外取締役及び社外監査役の報酬水準は、当社の事業規模や非常勤の役員であることを勘案して、相応の水準としております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社はかねてより迅速な意思決定を重視しております。当社の取締役は、監査役出席のもと、毎月1回定例「取締役会」を開催し、経営上の重要課題を検討して意思決定を行っております。取締役会の男女構成は、男性13名(内訳:取締役10名、監査役3名)、女性0名であります。また、経営戦略及びその執行に関する事項を審議する場として、取締役及び執行役員出席のもと「経営会議」を毎週開催しており、業務執行に係る意思決定を迅速に行っております。

当社は全社的な統治体制ならびに法令遵守体制の強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、全役員を委員とし、必要なコンプライアンス上の経営課題に応じて各小委員会を招集し、関係各部門との協議を進めております。また、社長をトップとする内部統制委員会を適宜開催し、内部統制システムの整備・運用上の課題の解決に当たっております。

なお、取締役候補者の選定および報酬の決定については特別な委員会制度は設けておりません。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は監査役制度を採用しております。社外取締役は、これまでは当社の事業の特性等を勘案して置いておりませんでしたが、平成27年6月及び平成28年6月開催の株主総会において、それぞれ社外取締役1名(合計2名)を選任しております。

当社は、サービス業であり、資格取得支援のためのスクール運営というわが国に類似業種の少ない事業を展開しているため、監査役3名中2名に弁護士を配置し、法律のプロフェッションの観点から、独立の立場で経営監視及び当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導をいただいております。さらに、当社が更なる成長を遂げ企業価値を一層高めていくためには、新事業分野への進出も視野に入れて経営していくことが必要であることから、実際に企業経営の経験と実績や公認会計士の資格を有する社外取締役を配置し、当社に有益な助言を頂いております。

3.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

  補足説明
株主総会招集通知の
早期発送
従来より投資家の皆さまへ早期に情報提供を行い、事業報告及び議案について十分にご検討いただくこと及び議決権行使の促進の観点から、総会開催日3週間前の早期発送を行っており、当事業年度においては3週間前の6/6(火)といたしました。
また、発送前の早期Webサイトへの掲載にも取組み、発送日のさらに4日前の6/2(金)に招集通知をWebサイトに掲載いたしました。
集中日を回避した
株主総会の設定
当社は、株式公開後一貫して、集中日を避けて早期開催を心がけておりますが、当事業年度はカレンダー及び会場の都合から6/27(火)といたしました。次期以降、再び早期開催とするかどうか検討してまいります。
議決権電子行使
プラットフォームへの
参加その他機関投資家の
議決権行使環境向上に
向けた取組み
当社は(株)ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームには参加しておりませんが、同社が2011年3月期に行った復興支援のための「海外機関投資家宛て株主総会議案配信サービス」を利用いたしました。
2017年3月期においては、機関投資家及び外国人投資家の持株比率が前年度と同様に低い水準にありますが、これまで通り多くの投資家に当社株式の保有を検討して頂けるよう努めるとともに、投資家の同サービスの利用度合等に関する情報提供を受けながら、プラットフォームへの参加を検討してまいります。
その他 当社の株主総会は、証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会で使用したスライド資料等を用い、議長自らの言葉で個人株主の方にも分かりやすくご説明しております。また、当該説明にあたっては、なるべくアナリスト・機関投資家向けの決算説明との格差をつけないよう、フェア・ディスクロージャーに努めております。質疑応答については、基本的に議長自ら丁寧に回答する方針としております。

2.IRに関する活動状況

  補足説明 代表者自身
による説明
の有無
個人投資家向けに
定期的説明会を開催
当社は個人投資家向けIR活動も積極的に行っており、東証IRフェスタやIR支援会社主催の個人投資家向け説明会に幾度も参加してまいりました。直近で は、2016年9月に開催された個人投資家向け説明会に参加しており、2017年度も個人投資家向け説明会への参加を予定しております。 なし
アナリスト・機関投資家向けに
定期的説明会を開催
年2回、第2四半期及び本決算発表から数日以内にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施しております。当事業年度につきましては、第2四半期決算説明会(2016年11月9日)、期末決算説明会(2017年5月18日)を開催しております。また、その決算説明会の模様は撮影したうえで、IRホームページにおいて配布資料とともに動画で配信し、個人投資家にも同じ投資情報を提供しております。第1及び第3四半期については決算説明会は開催しておりませんが、決算説明会資料と同程度の内容の補足説明資料をIRホームページにおいて掲載し、実績及び計画の進捗状況について情報開示しております。 なし
IR資料の
ホームページ掲載
IRホームページのURLは、http://www.ir.tac-school.co.jp/であります。IRホームページでは、当社が2001年10月に株式公開して以来のすべてのIR情報を公開しており、What's New、投資家の皆様へ(社長メッセージ)、IRニュース(プレスリリース)、IRスケジュール、経営方針(企業理念・経営戦略・事業について)、財務・業績の推移、IR資料集(決算短信・有価証券報告書・四半期報告書・決算説明会資料・決算説明会動画配信)、株主優待制度のご説明、株式情報、会社情報(本コーポレート・ガバナンス報告書を含む)、IR情報メールのご登録などを掲載しており機関投資家・個人投資家を問わず、充実した投資情報を体系だってご利用いただけるように工夫しております。当社IRホームページは、2009年4月に大和インベスター・リレーションズにより「インターネットIR優秀企業賞」に2年連続で選出されております。
また、2014年4月にIRホームページを刷新し、見やすく使い勝手のよいWebサイトに改修しております。
 
IRに関する部署
(担当者)の設置
当社のIRに関する体制は、専門部署としてIR室(公認会計士1名を含む2名)を設置し、社長直属としております。また、IR事務連絡責任者は、IR室長が担当しております。  
その他 当社は2001年の株式公開以来、一貫してIR活動に積極的に取り組んできております。
また、上場企業のうち多くの開示担当者が人材リソース不足による開示レベルの向上が困難であることに鑑み、金融商品取引法・会社法・取引所の適時開示の3つの財務報告制度に対応した「財務報告実務検定」試験の普及に注力しております。
 

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等により
ステークホルダーの
立場の尊重について規定
2005年12月に「TAC行動憲章」を制定・公表しており、その中で「法令遵守・公正な競争」、「タイムリー・ディスクローズ」、「環境への配慮」、「人権の尊重」、「社会への貢献」などについて規定しております。
ステークホルダーに対する
情報提供に係る方針等
の策定
当社では12,854名のうち個人株主が98.8%を占め、彼らが株主優待券を使用することを通じて当社顧客となるため、株主・投資家に対する公平な情報提供が、そのまま顧客に対する情報提供ともなっております。株主総会における質疑応答においても、プロフェッションとなるための資格講座を受講されている個人株主からは、株主としての利益の追求と、顧客としてのサービス充実の双方に配慮してもらいたい旨のご意見をいただくことがあり、当社を取り巻くステークホルダーのレベルは非常に高いと考えております。また、ステークホルダーとしての従業員に対しては、社内IRという観点からも、社外向けIRホームページに情報開示したタイミングで、イントラネットに掲示を行い、社内外における情報格差をなくすとともに、社外からの視点を社内に伝えながら、緊張感をもって業務に取り組む環境を醸成するよう努めております。
その他 当社では、よりお客様のニーズに即したサービスを展開するために、さまざまな視点を持つ人材の登用に積極的に取り組んでいます。その一例として、NPO法人J-Win(ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク)に2007年の発足当初より会員企業として参加(現在は退会)し、女性の幹部社員への登用のために女性社員の意識改革を時間をかけて地道に取り組んでまいりました。現在、女性役員はおりませんが、女性社員の意識向上と幹部社員への登用を今後も検討してまいります。
さらに当社では、受講者の社員採用を積極的に行うことで、ステークホルダーとしてのお客様の視点を講座開発やスクールでの接客に活かす取り組みを行っています。入社後、希望する社員は教室講座を受講し、合格時には会社から祝賀金が支給される資格取得奨励制度もあります。社員が自ら自社サービスの質をチェックしつつ、自己研鑽に励み、幅広く高度な知識・能力を身につけることに対して、会社として全面的にバックアップしております。

4.内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の内部統制システムは、会員管理・販売管理・発注管理・講師管理・与信管理等、各業務内容別にあらかじめ仕組まれた内部牽制組織に則った事業活動と、これを監査する社長直属の内部監査室による内部監査から構成されます。

内部統制システムのモニタリングについては、主に内部監査が担当します。当社の内部監査は、専任担当者1名が担当し、監査の一層の充実を図っております。社長直属の内部監査室は、各スクール部門、教育・企画部門、法人営業部門、通信教育部門及び連結子会社等を巡回監査しつつ、所定の手続への準拠性等を監査します。監査上発見された問題点等については、社長に定期的に報告するほか、被監査部門に対して改善提案を行い、改善の結果についても社長に報告する制度としております。また、一定期間ごとに当社常勤監査役との連絡会を開催するとともに、監査法人との情報共有によって一層の緊密な連携を図り、外部の第三者であり多様な企業をみている専門家としての知見を活用するように努力しております。こうした仕組みにより、各部門の業務執行のレベルを上げ、経営面に貢献するよう配慮しております。

法令遵守(コンプライアンス)体制につきましては法務部が担当しており、法務専任の担当者がコンプライアンスの観点から監視及び各部門からの相談に対応しております。また、全役員がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンス上の課題解決への取組みに関して、関係する部署の責任者等を招集して随時小委員会を組織して討議・解決策の提言を行っております。

「TAC行動憲章」においては、法令遵守並びに透明性の高い経営を行うとともに、情報開示を積極的に推進していくことを表明しております。当業界に関連する法令として「特定商取引に関する法律」並びに「消費者契約法」があり、一部講座(パソコンスクール)が規制対象となりますので、これら法律の改正・運用動向等について常に注目し消費者保護に配慮した対応を行っております。

また、2005年4月から個人情報保護法が施行されており、当社及び100%子会社の(株)TACプロフェッションバンクともに、個人情報の適正取扱事業者に付与されるプライバシーマーク((財)日本情報処理開発協会)を取得しております。これに伴い、社長直属の組織として個人情報保護管理室を設置しており、企業グループ全体として個人情報保護を重視していく体制をとっております。加えて、(株)TACプロフェッションバンクでは人材派遣・紹介事業を行っており、その事業の性質上、特に高い個人情報保護体制の整備・運用を求められるため、当社とは別に個人情報保護責任者を置き、独自に従業員の啓蒙・教育並びに個人情報保護に関する監査を実施しております。

内部通報制度につきましては、内部統制システムの整備の一環として導入し、不正行為等の早期発見と是正を図るとともに、通報者の保護等を盛り込んだ「内部通報規程」に基づき運用しております。

当社のリスク管理体制につきましては、原則として毎週1回経営会議を開催しており、経営上のリスクの把握と改善策を検討し、即時に実行に移しており、迅速なリスクマネジメントに取り組んでおります。

また、通常の業務活動に係る適正性の確保に関しては、当社の内部監査人が巡回監査を実施しているほか、連結手続において当社経理部によって財務数値のチェックを行っており、財務報告に係る適正性の確保に留意しております。

当社は、2015年12月15日開催の取締役会において、下記のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針(2006年5月16日制定)の一部改訂を決議しております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)

取締役会は、企業統治を強化する観点から、内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めるものとする。当社は行動規範となる「行動憲章」を定めており、取締役及び使用人に対して法令及び定款を遵守し高い倫理観に基づいて行動することを求めるものとする。また、当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織しており、各取締役及びその指揮命令下にあるすべての使用人が、高い法令遵守意識を持って適正に職務を執行する体制の整備を図るものとする。当社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を運用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを行ってはならない。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固として排除する旨を「行動憲章」において規定している。これを受けて「反社会的勢力排除に向けた基本方針」及び「反社会的勢力排除規程」を定め、代表取締役以下、組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置し警察、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を継続的に推進するものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他の社内規程を整備し、文書等の適切な保存及び管理を行うものとする。また、監査役からの求めがあるときには、これらを直ちに提供できる体制を整備するものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

経営に重要な影響をもたらす可能性のある損失のリスクを把握し、適切な対策を実施するため、リスクマネジメントに関する機関を設置し、リスク管理に関する規程を設けるとともに、リスク対応の体制を整備するものとする。また、不測事態発生の際には、直ちに影響の範囲を適切に判断し、対応に当たるものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

環境変化に対応した将来ビジョンと目標を達成するために、取締役会において中期・短期の経営計画を策定するものとする。取締役会は、これに基づき、予算の編成・執行その他経営管理システムの効率的運用を図るとともに、職務執行の効率性の向上及び必要な是正を行うものとする。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第4号)

使用人の行動規範となる「行動憲章」の周知徹底を図り、社内規程に基づき職務の範囲や権限を定めて、適正な牽制が機能する体制を確保するとともに、コンプライアンスに関する規程を継続的に改善するものとする。また、使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、法令遵守意識の高揚に関する教育・研修制度を整備・運用するよう努めるものとする。

6.会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項5号イ〜ニ)

(1)当社グループの各会社は、各々の独立性を尊重しつつ、法令及び定款に適合した業務を適正かつ効率的に行うために、統制環境の整備充実を図るものとする。また、各会社は、業務の状況に関する情報を共有するとともに、内部監査の効率的実施等、適切な連携体制を確立し、業務の適正性を確保するよう努めるものとする。
  当社及び当社の子会社は、適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進するものとする。 

(2)「関係管理会社規程」に定める当社グループの各会社の管理責任者(以下、管理責任者という)は、当社の取締役会において職務の執行、コンプライアンスに関する事項、業務の状況及び決算に関する事項等について、必要に応じて適宜説明するものとする。また、当社の取締役が説明を求めた場合にも、適切に対応するものとする。

(3)管理責任者は、「関係会社管理規程」の定めに従い、当該各会社におけるリスク管理についての責務を負い、リスクが顕在化する可能性が高まった場合や、業務の遂行に大きな影響を与える可能性のあるリスクを新たに認識した場合等には、当社に速やかに報告するとともに当社と連携し適切な対応をとるものとする。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号)

監査役又は監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務に専従する使用人の適正員数を確保するものとする。

8.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第2号、3号)

(1)当該使用人は監査役又は監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取扱いを受けないことを保証するものとする。

(2)当該使用人の人事に関しては、監査役の意見を尊重するものとする。

9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、5号)

当社及び当社の子会社の各取締役及び使用人が、その職務の執行に当たり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役又は監査役会にその内容を報告することができる。また、当該取締役又は使用人は、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取扱いを受けないことを保証するものとする。

(1)職務の執行により会社に重大な損害を与える虞がある等の重要事項
(2)法令及び定款に違反する行為又は社会通念に照らして不当な行為
(3)職務の執行に係る内部通報事項の監査役又は監査役会への提供
(4)内部統制システムの整備・運用状況
(5)その他、監査役又は監査役会が必要と判断した事項

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項6号)

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該費用等が監査役の職務の執行に必要とは認められない場合を除き、監査役からの申請に基づき適切に行うものとする。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)

各取締役又は取締役会は、監査役又は監査役会の監査の実施に関して、監査環境の整備、監査役の独立性の確保、内部統制システムの充実、代表取締役との定期的な意見交換、会計監査人・内部監査人との定期的な意見交換等の促進を図るよう努力し、監査役又は監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制整備に協力するものとする。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

上記の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の第1条に掲げているとおり、当社は反社会的勢力の排除に関して、全社を挙げて取り組んでおります。具体的には、不当要求防止責任者を」設置するとともに、「特例社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」のセミナーに参加・情報提供を受ける等、常に体制を整備しております。

5.その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

該当項目に関する補足説明

───

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社グループの「適時開示体制の概要」は、以下のとおりであります。
・情報の管理と適時開示に至る社内体制情報開示担当役員(適時開示規則における「情報取扱責任者」)は、IR室長が務めております。当社の社内規程(インサイダー取引防止規程)に従い、当社又は子会社に係る決定事実・発生事実・決算に関する情報を、以下のとおり管理しております。
(1) 当社又は子会社において内部情報が発生した場合、当該部署(子会社を含む)の責任者は、直ちに情報開示担当役員に報告します。
(2) 情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの判断については、IR室が中心となり、当該案件担当部署(子会社を含む)、経理部及び法務部に確認し検討したうえで決定します。
(3) 重要事実に該当する取締役会決議事項や適時開示が必要と判断された情報は、事前に開示案文をIR室が作成し、取締役会ないし経営会議の承認を得て速やかに開示手続きを行います。
(4) 決算に関する情報は、経理部による実作業及びIR室(公認会計士1名を含む)による決算短信・有価証券報告書等の作成並びに内部監査室によるチェックを通じた相互牽制体制を構築しており、取締役会の承認を得て速やかに開示手続きを行います。
(5) 開示手続きは、IR室による東京証券取引所のTDnetへの登録及び東証記者クラブへの投函を行うとともに、IRホームページへの掲載を行い投資家への周知に努めております。
(6) また、公表措置が取られたことを確認後、社内ネットワークに当該情報を開示することで、社内外の情報格差をなくすとともに公平な情報開示及びインサイダー取引規制の解除等にも配慮しております。

なお、適時開示情報の当社IR Webサイトへの掲載にあたっては、公表予定時刻より前の情報漏洩について十分留意しております。実際の運用に際しては、第三者が管理するIRWebサイト運営サービスを利用しており、パスワードで保護された管理サイトにおいて、TDnetと同じ公表予定時刻を指定した適時開示情報を登録しておき、公表予定時刻の到来と同時に動的に開示対象ページが更新される形式となっております。このため、公表予定時刻より前に、容易に入手可能なWebページに適時開示情報が掲載されているようなことはありません。今後も適時開示情報の適時・公平な公開について、適切にオペレーションされるよう留意してまいります。



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